仮面にかくした正義の心 ドロンボーたちをぶっとばせ～ッ 2007/07/10 (Tue)

（本日２本目）

 

で、興味のない話題だと思う方も、ちょっと我慢して読んでください（笑）

 

どうでもいいことですが「ブルドッグ」じゃなく「ドック」なんですね。

スティール・パートナーズの直訳は「泥棒仲間」です・・。

 

東京高裁、スティールの抗告を棄却・「決定は予想外」

http://markets.nikkei.co.jp/special/sp012.cfm?id=de2ink0909&date=20070709

米投資ファンドのスティール・パートナーズがブルドックソースの買収防衛策の差し止めを求めた仮処分申請の即時抗告審で、東京高裁は9日、申し立てを却下した東京地裁決定を支持、スティールの抗告を棄却した。藤村啓裁判長は、スティールを「濫用（らんよう）的買収者」と初めて認定。今後の日本企業買収にも影響しそうだ。

スティールは最高裁への特別抗告なども可能だが、その判断より前にブルドックが10日に新株予約権を発行してしまえば差し止め請求は訴えの意味がなくなり、日本で初めて新株予約権を使った防衛策が発動される。スティールの持ち株比率は約10％から3％以下になる見通し。

 

 

少し整理をします。

 

「新株予約権」とは、あらかじめ決められらた価格で株式を購入できる権利。
企業は権利の行使に対し新株を発行するか、保有する自己株式を移転する義務を負う。

 

「濫用的買収者」と、日本では初めて司法が認定した。

 

「ポイズンピル」とは、直訳すると「毒薬」だが、企業が敵対的買収を抑止・防衛するための手段の意。敵対的買収はねらわれた企業の取締役会の意向に反して買収し、合併・統合を行うこと。
それを防衛あるいは抑止するために、既存株主に対して「敵対的な株の買収によって買収者が一定の議決権割合を取得した時点で、市場価格より安い価格で株式を引き受けられる」という条件の新株予約権を発行する。買収者が株を買い進めたら、ただちに株数を増やし、買収者の議決権割合と、持っている株の価値を下げる一方、買収にかかる総費用を上げるという仕組みである。これにより買収者の意思をくじいて時間的な余裕を得られ、交渉が買収者のペースで一方的に進むことを阻止したり、ほかの友好的な買い手と交渉を進めることができる。
アメリカでは1980年代なかばから導入が進み、敵対的買収の抑止・防衛策として認められているが、日本では2002年4月の商法改正で、新株予約権を社債につけず単独で発行できるようになった。敵対的買収が行われることがわかった時点で発動されるので、「トリガー（引き金）条項」ともよばれる。

 

 

 

日本がアメリカよりも１０年から２０年遅れているといわれることが良くあります。

 

防衛策でもあるポイズンピルもアメリカで１０数年前に頻繁に行われていました。
日本は敵対的買収自体が少なかったからでしょうか、この辺りの法の整備等はできていません。

 

そこをアメリカの投資（ハゲタカ）ファンド等と呼ばれる連中が数年間に渡り、つついてきました。裏を返すと自国アメリカでは敵対的買収にポイズンピルで対抗されることにより、やすやす買収ができなくなったという経緯があります。

 

ポイズンピルで対抗する企業に対し、それを解除し友好的買収にしたいという交渉がなされます。この劇薬（毒）は敵対的買収を牽制するには効果的です。
しかし、副作用として既存株主からの代表訴訟を起こされるという事も起こっていますので、ルールを守ってやるというのが当たり前ですが、日本ではまだポイズンピルの公正さやその基準等がはっきりしていません。ここの整備が急がれます。

 

アメリカでは約６割の企業がこのポイズンピルを採用していますが、日本ではあらかじめ規定しているわけではないので、「買収者は行使できないと規定しておく」とか「基準日を設けてその基準日以降の株主しか行使できない（買収者は行使できない）」とか「何％以上の株主には行使しない」という前提や決まりがありません。

 

対策を講じる企業は決めておかないと問題になるかもしれないというところです。
しかし、この微妙な問題は経験がないだけに法律上どうなのでしょうか。今回、野村證券が引き受けていますが、暗中模索のままやっているようにも見えますがね。

 

 

ブルドック株、ストップ安水準。(2007/07/07)

　　↓

＜東証＞ブルドックはストップ安で取引――３日で40％下落(2007/07/10 13:24)

　　↓

ブルドック株、売買不成立続く(7/10 13:26)

 

１０年来高値　1,776円　2007/05/18　

１０年来安値　499円　2007/07/05

 

日本初の実質的な防衛策に対しては一定の評価を与えたいと思うのですが、ブルドックの396円という公開買付者に何らダメージすらない取得価格はあかんやろ、と。（「経済的損害を与えないようにすることが目的」と発表しています）

 

むしろノーリスクで買収にチャレンジさせるようなもので、こういうやり方ではまた舐められてしまいます。

 

惜しいんですけど・・、おりも政夫ぐらい、詰めが甘いと思うんです。

 

しかし、頑張れブルドックさん！！！

 

日本の企業のいい所でもあるとは思うのですが、腰が引けたというか、優しすぎるっちゅうか、何ちゅうか、本中華。

 

スティールは、経営権をとってブルドックをさらに良くしよう等、思ってないのがはっきりしているので東京高裁で棄却されたのですから・・、
ここはガツンとやっておくべきですよ。

 

発行株数に株価をかけて、その数倍の資金を見せられると、飲み込まれてしまうのですよ。

なんで、最後に力をフッと抜くのでしょう。

 

最後まで追い込まないという美徳があるのかもしれません。
しかし、ブルドックソースが忘れていることがあります。
敵対的買収の金の亡者達は、あなた達だけの脅威ではないのです。

 

今後の動きに注視します。

 

 

私は顧客に「残心」を教えてもらったことがあります。

その人に日本刀の取り扱いの手ほどきを多少受けました。もちろん真剣です。

仕事関係なしで、ご迷惑と知りながら仕事中によく通っていました。

 

よく、時代劇で相手を斬った後、刀を音を鳴らせて（カチャン等）鞘に納めます。

あれは間違いです。視覚や聴覚に分かりやすく訴えているだけです。

本来は音を鳴らさず、ゆっくりと刀を鞘に納めます。

これこそが、「残心」です。

 

相手の反撃に備える心の構え。
動作を終えたあとであっても緊張を持続する心構えです。

相手を倒したからといってそれで終わりではありません。

 

なおそこに残されたものがあります。

 

その体は「残身」であり、その精神は「残心」なのです。

 

心を残すとは厳しくも、かく美しい精神世界なのです。

 

そして、そこに品格が生まれるのです。